中小企业IPO项目常见问题与解答

项目优势

 

Q. 中小企业IPO项目与其他境外IPO相比有何独特之处?

A. 美中投资集团使用美国证券委员会F-1注册申明,该注册是为外国公司在美国证券委员会注册外国股份设计的。中小企业IPO项目中,中国企业不搭建海外架构或VIE架构即可在美国挂牌,股权架构更加清晰建明。通过该项目在美国成功挂牌之后公司依然有资质在中国同时直接挂牌,节省了股权架构重组的时间,并且可以同时享受到两个资本市场为公司带来的优势。

 

Q. 这种新途径的最主要优势是什么?

A. 有三个主要优势。

1. 该创新的途径保留了中国公司在北京新三板双重上市的合法权利。

2. 可使中国公司将一部分资产转移到美国,用来成立美国分公司或收购美国资产。

3. 它为想用股票兑现的原股东和高管创造了更高的股票流通性,并且可以将交易的股票作为现金使用,用于收购中国和美国的资产。

 

Q. 为什么在美国挂牌?为什么不仅在中国挂牌?

A. 该项目可实现在美国和中国两地双重挂牌。纳斯达克和以美国小市值企业股票交易为主的OTC版块无论在交易量还是交易金额上都远远高于新三板。这说明公司估值、股票流通性以及品牌信誉和认可度方面的重要问题通过中小企业IPO双重挂牌途径可以得到更好的解决。

 

Q. 利用美中投资集团的中小企业IPO项目双重挂牌的方式可以节省成本吗?

A. 是的。美中投资集团的中小企业IPO项目可以为欲在美国挂牌的公司节省大量的时间和金钱成本,但是在美国收购公开上市的壳公司的成本差不多是一样的。

Q. 该途径和过去的收购美国壳公司和反向并购相比,有什么不同?

A. 虽然反向并购的途径依然可以满足一些客户的需求,但是和所有的创新一样,中小企业IPO项目提供了一个更快、更低成本的途径,同时又可以让中国公司保持对公司更高的控制权,以及长期投资的更高回报。查看我们网页中的项目PPT,了解更多内容。

 

程序问题

 

Q. 美中投资集团可以保证在美国IPO挂牌吗?

A. 可以。美中投资集团保证中国股份在美国股票交易市场挂牌,否则可退还USCI的收款。

 

Q. 股份在美国的哪个股票交易所挂牌?

A. OTCQB,OTCQX国际板或纳斯达克。

 

Q. 谁负责完成文书工作?

A. 美中投资集团雇佣中国的律师事务所帮助中国公司准备向美国证券委员会递交F-1注册,一家美国的律师事务所帮助在美国登记中国公司的股份。

 

Q. OTC或纳斯达克目前有中国公司挂牌吗?

A. 是的。有上千家全球公司在OTC和纳斯达克挂牌,最著名的有中国的中国银行、比亚迪和腾讯。

 

Q. 挂牌中国公司的股票耗时多久?

A. 在美国证券交易所挂牌大约4个月。美中投资集团网站上有详细的描述。

 

Q: 美国证券交易所挂牌之后多久在中国新三板挂牌?

A: 美中投资集团建议公司在美国证券交易所挂牌后立刻启动新三板挂牌申请过程,因为完成新三板挂牌大约需要6至10个月。律师事务所和美中投资集团都会在这个申请过程中帮助您。这段申请时间对公司有利,因为美中投资集团和投资者关系团队会利用这6至10个月时间在美国和中国的金融市场推高公司股价、股票交易量和公司品牌声誉,这将提高公司在新三板挂牌成功的几率。

 

Q: 中小企业IPO项目下谁负责美国证券交易所所有股票交易的结算服务?

A: 位于美国纽约的The Depository Trust Company(信托公司)会维护一份全球股东的名册,并为进行股票交易的个体股东以及股票经纪人-代理人提供结算。挂牌的中国公司和他们的股东可以在网上查看和管理他们的股份,也可以得到及时的报告。在中国,律师事务所会安排通过中国证券登记结算有限责任公司为客户进行股票交易的结算。

 

Q. 公司一旦在美国证券交易所挂牌,公司将有一批外国股东,这会影响公司在新三板挂牌的资质吗?新三板上市公司能否有外国股东?

A. 新三板挂牌的公司可以拥有外国股东。拥有外国股东不会使中国公司丧失挂牌新三板的资质。

 

Q. 中国证监会用多长时间批准新三板挂牌的外资公司的上市申请?

A. 美国的挂牌将加快中国监管方的工作进程,通常6个月,会根据项目的复杂难易程度有所缩减或延迟。

 

Q. 有外国股东的公司在新三板上市需要由哪些政府部门审批(除了证监会)?

A. 至少还需要取得商务主管部门的相关批复文件;特殊行业可能还需取得相关行业主管部门的批复或审批。

 

Q: 如果公司想和一家美国上市公司做反向并购(“买壳”),USCI的操作流程是怎样的?

A: USCI是反向并购的专家并提供交钥匙、全面服务解决方案。

1周:

1. USCI找到可购买的美国壳公司(3到7个工作日)

2. USCI和公司共同讨论考评壳公司选项,并选择最好的一家壳公司

3. 公司签署USCI合同并支付固定费用

4. 如果尽职调查成功,USCI用一笔可退换的订金控制壳公司

2/3周:

5. USCI的律师事务所对壳公司进行尽职调查,并和USCI及公司一同讨论审核

6.如果有需要,USCI和律师事务所建立离岸公司实体或美国收购实体

7. USCI在壳公司和公司之间协商最终并购合同

3/4周:

8. USCI,壳公司和公司完结并购,支付最后的款项交换控股股份

并购后的活动:

9. 并购结束后USCI为融资做工作

10. USCI协助公司找到和兼并战略合作伙伴和额外的美国资产

 

法律问题

 

Q. 中国公司实体能否直接在美国挂牌?

A. 是的,中国公司实体可以直接在美国挂牌。

 

Q. 中国公司实体在美国挂牌需要哪些审批?

A. 需要中国证监会的审核和行业监管部门的审批(如适用)。2014年和2015年,证监会先后公布了有关境外上市的新政策。取消了境外发行上市财务审核,不再要求企业提交财务报表与审计报告(不再设置财务要求,如过去政策中“净资产不少于是4亿元人民币,过去一年税后利润不少于是6000万人民币,筹资额不少于5000万美元”的要求都已取消)。

同时,境外首发申请材料从13项减少为7项,大大简化了企业境外发行上市的申请材料,节约了企业上市的时间和财务成本。中国正在大力改革金融市场,其IPO市场也逐步从审核制向注册制转变,相关的举措也会大大加快中国企业境外发行的过程。2015年以来,中国证监会对境外发行上市核准项目平均审核时间不到20个工作日。可浏览证监会网站了解更多信息

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201505/t20150522_277657.html

 

Q. 证监会批准境外上市需要审核哪些文件?

A. 中国政府要求提供的大部分信息美国证券委员会(SEC)也要求提供,因此我们的律师事务所在为美国登记进行中小企业IPO尽职调查过程中会涵盖这些信息。根据中国证监会提供的信息,

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306214/200804/t20080430_23384.htm

1.  申请报告及相关文件。申请报告内容包括:公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等;相关文件包括:股东大会及董事会决议、营业执照、特殊行业许可证(如适用)、公司章程、申请人及中介机构联络表;

2.  行业监管部门出具的监管意见书(如适用)

3.  国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减(转)持的相关批复文件(如适用)

4.  募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如适用)

5.  近三年(主板)或两年(创业板)税务部门出具的纳税证明

6.  境内法律意见书

7.  招股说明书(草稿)

 

发行和挂牌问题

 

Q. 中国企业实现美国IPO后,想要返回到中国新三板挂牌如何操作? 是否需要先从美国退市?如不需要退市,如何实现企业股票中美两地同时流通?

A. 中国公司已在美国OTC挂牌的想要在新三板挂牌,不需要从OTC摘牌退市,也不需要先私有化。有三个主要原因:

a. OTC和新三板都不要求公司将该交易市场作为首要交易场所。OTC允许一个公司同时也在中国的新三板、深圳和上海交易所挂牌交易。

b. 三个交易所都允许中国公司在美国任何一个交易所挂牌,只要有中国证监会的批准。

c. 技术上来讲,中国公司通过美中投资的项目在美国交易所挂牌以后就是一家挂牌公司了。美中投资的项目在中美两地交易的是同一类别的股份。因此,公司只要申请把新三板作为第二个交易场所交易其股票就可以了。

*请注意美中投资IPO项目不使用VIE结构,所以NEEQ挂牌之前无需建立境外架构。

 

Q. 如果中国公司已经在美国上市,如其条件符合中国的沪深板块上市,如何实现以及程序如何(是否必须要先退市或者私有化)?

a. 中国公司已在OTC挂牌,想要在上海或深圳交易所挂牌,不需要在美国交易所摘牌退市。深圳和上海交易所在OTC都被认可为“有资格的国外交易所”,因此如果一家公司符合深圳或上海交易所的资格,即自动符合OTC的挂牌要求,只要通过中国证监会的批准即可立即在中国交易所挂牌。中国公司只要向中国证监会提交通知,向深圳或上海交易所递交挂牌申请即可。

b. 目前不允许一家公司在美国和中国的主板同时挂牌(比如纳斯达克、纽交所、深交所、上交所)。原因是一家挂牌公司必须声明把一个主板作为首要交易场所,要么是美国的一个主板,要么是中国的一个主板。所以如果一个公司首先在纳斯达克或者纽交所挂牌,然后想在距离大陆业务更近的地方挂牌,他们应该申请在香港挂牌,然后利用沪港通和深港通,投资人可轻松接触到境内外的中国上市公司。

 

Q. 如果一家中国公司同时在美国交易所和新三板挂牌,想在中国新三板转板沪深证券市场IPO时,是否需要先从美国退市?如不需要退市,如何实现企业股票中美两地同时流通?

A. 中国公司只要向中国证件会申请在深交所或上交所挂牌即可。深圳和上海交易所在OTC都被认可为“有资格的国外交易所”,因此如果一家公司符合深圳或上海交易所的资格,只要通过中国证监会的批准即可立即在中国交易所挂牌。中国公司只要向中国证监会提交通知,向深圳或上海交易所递交挂牌申请即可。

*见OTC“有资格的国外交易所”链接

http://syndicate.pinksheets.com/services/companies/otcqx-international/q...

 

Q: 公司转移股份到美国交易所OTC或纳斯达克挂牌交易时会对中国公司原始股东产生稀释吗?

A: 不会。这些在美国交易的股份和中国公司在中国新三板或其他版块交易的股份是同类型、同级别的。

 

Q: 如果公司发行新股用于在美国挂牌时在美国融资,那么公司现有的中国股东会面临稀释吗?

A: 是的。公司发行新股不论是在美国融资还是在中国融资,现有股东都会承受稀释。在USCI的创新项目里,也是同样的情况,因为公司在中国和美国交易的是同类别的股份。

 

Q: 如果公司在美国交易所挂牌时也要在美国出售新股,USCI会使用什么金融战略或融资结构来把对心有股东的稀释降到最低程度?

A: 我们在美国融资时会使用四种方式把稀释降到最低并把稀释影响拖延12-18个月:

1)我们会找到能看到公司股票更高价值的战略投资者;

2)利用发行可转换债券给它时间,使它先在市场上升值并引起大家的注意,然后再转股;

3)我们在上市的第一年,分期发行股票,把稀释的因素降至最小的程度;

4)股票在某个价位时我们启动回购机制(含赎回特征),让公司在逐步发展的时候在某一个价位回购发行的股票。

 

Q: 我们在美国挂牌是“私募”或“定向增发”吗?

A: 不是

 

Q: 公司是否可以在美国发行新股来在美国交易所挂牌?这个活动是首次公开发行/IPO、二次发售/增发还是私募/定向增发?

A: 公司可以在中国和美国发行新股,只要公司遵守美国证券委员会和/或中国证监会的登记和报告规章。取决于公司的财务需求,公司可以把本次发行设计为首次公开发行/IPO(如果公司之前从来没有公开发行过股票),或者二次发售(如果公司以前已经向公众公开发行过股票),或者公司也可以做私募/定向增发,不管配售的股票有没有登记。

 

Q: 如果公司在两个不同板块交易(比如说新三板和美国OTC),这将对公司资本结构或公司的市值产生什么影响?

A: 首先,这不会影响公司的资本结构,因为在两个交易所交易(比如新三板和美国OTC)进行交易的股份是同类型同级别的股份。另外,公司市值不会受到负面影响,但是投资者需要分别在两个交易所对公司进行评估来计算公司的总市值。双重挂牌战略是为了通过同时利用中国美国交易所的优势来提高公司市值。

 

财务问题

 

Q. 该项目费用多少?涵盖了哪些服务?

A. 公司将支付一次性固定咨询费,可用美元或人民币支付。请咨询美中投资集团在您的地区的代表咨询价格。该费用涵盖一整套交钥匙套餐,包括的服务有所有政府注册管理费用、美国交易所挂牌费和EDGAR注册费,所有法律费用和12个月的商人银行和投资者关系费用。

 

Q. 该项目是否提供结果保证?获得退款应满足什么条件?

A. 如果公司及时且完全服从了美中投资集团、律师事务所、审计师和美国证券律师的所有合理要求,提供了准确的信息,并且为了使美国证券交易委员宣布F-1注册生效而不懈努力完成所有必需步骤,那么如果公司在提交F-1注册后180天内美国证券交易委员会对F-1注册发送了否决书,则公司可以获得除法律费用以外的全部USCI收费。

 

Q. 向美国证券交易委员会提交F-1注册之后的180天里会发生什么?

A. 美国证券交易委员会会审阅公司提交的注册,从潜在投资者的角度评估公司的披露信息并针对注册文件提出问题。当美国证券交易委员会的工作人员认为公司可以改善其披露信息或者可以更加严格地符合披露要求时,他们将会对注册提出意见。意见可能涵盖的面很广,取决于每个个别案件产生的问题。在意见中,美国证券交易委员会工作人员可能要求公司提供额外的补充信息。公司通常用信件的方式对美国证券交易委员会的意见作出回复,合适时也可能会修改其注册文件。当公司完全解答了美国证券交易委员会的全部意见时,美国证券交易委员会将给公司出具一封确认信,说明已完成了对该注册的审阅,并在美国证券交易委员会的EDGAR系统中公布注册生效。在很多过往案例中,美国证券交易委员会并没有提出意见就直接完成了审阅。在涉及意见回复的案例中,通常经过最多两轮问答历时两到三个月就可解决全部意见。180天可允许对复杂的案例进行三到四轮问答。

 

Q. 美国证券交易委员会是否可能针对公司F-1注册发送否决书?如果是,以什么理由?

A. 在美国,美国证券交易委员会采用注册制而不是中国目前使用的审批制。只要公司披露的信息完整且准确,注册应该没有任何问题,批准只是时间问题。美国证券交易委员会只会在涉及欺骗的案例中针对F-1注册发送停止交易通知书,随后公司必须重新提交提供准确信息的F-1注册。

 

Q. 中小企业IPO项目客户什么时候需向美中投资集团支付“中小企业IPO费用”?

A. 客户签署中小企业IPO项目咨询协议时,需向美中投资集团全额支付中小企业IPO费用。

 

Q. 美中投资集团接受美元、人民币或港币支付中小企业IPO费用吗?付款进入一个公司账户吗?

A. 是的,美中投资集团可以接受多个币种。希望在境内用人民币付款的客户将所有费用直接付给我们的中国代表。如果公司希望在境外用美元或港币支付,我们美中投资集团公司账户开设在香港和美国的汇丰银行和华美银行,我们接受美元和港币支付。如果中小企业IPO项目客户选择用人民币在境内支付中小企业IPO服务费用,那么将人民币兑换为美元并汇至美国的过程中对美中投资集团或中国代表产生的增值税由客户承担。

 

Q: 如果我们公司有过去未支付的税务,会不会影响我们在美国证券交易所挂牌?新三板挂牌会不会受影响?

A: 美国证券交易所要求公司审计师将未缴纳的税款作为负债记录在公司的财会报表中,但不会使公司失去在美国证券交易所挂牌的资格。要在新三板挂牌和交易股票,在中国所有管辖区内的所得税负债都必须全额付清。先在美国证券交易所挂牌的一个优势即募集资金缴纳在中国欠下的税款,然后在中国完成新三板挂牌。

 

Q: 中小企业IPO项目会根据公司收入规模和盈利水平决定咨询费吗?

A: 准备在OTCQB或OTCQX国际版挂牌的公司我们收取的咨询费不会根据以上因素浮动。选择在纳斯达克挂牌的公司会产生更高的挂牌费。

 

Q: 在纳斯达克比在OTC挂牌成本更高吗?

A: 是的。和在OTC挂牌相比,如果公司在纳斯达克挂牌会支付额外的费用。纳斯达克的成本在每年5万美元以上,OTC的成本不高于每年2.5万美元。如果您满足纳斯达克的挂牌要求,那么意味着您已经有足够的资金承担这笔费用。

 

Q: 中国公司需要另外支付审计费和自己的公司律师吗?

A: 是的。

 

Q: 如果公司想在美国挂牌之后通过USCI融资,公司需要为融资支付额外的费用吗?

A: 是的。USCI将协助公司在美国和中国融资,并按USCI的标准在成功融资后收取融资费用,即8%的提成和2%不计入USCI预算的花销补贴。

 

Q: 在开始的时候你们怎么决定在哪个美国交易所版块挂牌?

A: 我们会根据多项指标评估公司的资质,比如收入、盈利、股东基础和交易历史来决定公司资质可以满足的最高级版块。如果公司强烈倾向于某一个版块,并且资质符合该版块的要求,那么USCI会满足公司的要求。

 

移民问题

 

Q. 公司在美国IPO后多久时间后公司股东和高管投资人可以利用该项目申请商务签证?

A. 15天内即可申请用于管理美国公司的商务签证。美中投资集团可以在30天内安排中小企业IPO项目客户及其家人以更长期的商务签证来到美国。一旦中小企业IPO项目客户进入美国,投资者和他们的家人可以享受在美国生活和工作的所有福利,仅有有限的几点限制。

 

Q. 申请者的配偶可以去美国,并在美国工作吗?

A. 是的,申请者的子女也可以在美国好的公立学校上学。

 

Q. 中小企业IPO项目和申请移民的过程是怎样的?对申请者有任何特殊要求吗?

A. 申请者完成公司IPO,在中小企业IPO项目过程中成立美国分公司,申请者在美国分公司中扮演积极的角色。此时,美中投资集团推荐的律师事务所美国移民律师将立即为申请者办理签证申请。随后,很快就可得到移民签证。对申请者没有特殊要求。律师事务所会进行简单的背景调查, 确保申请者不在国际刑警组织的恐怖分子黑名单上,在名单之列的申请者不能加入项目。一旦该项检查完毕,没有其它的背景调查或资格审查来加入该项目。没有“资金来源”调查或报告,没有最低教育程度要求。

 

Q. 家庭移民签证是由个人申请还是由整个家庭申请?投资者可以带几个不满18岁的子女来美国?

A. 当一位中小企业IPO项目客户申请商务签证时,其配偶及不满18岁的所有子女都可以陪同投资者到美国。需要30-60天获得您的商务签证。

 

Q. 持有L1签证我可以在美国居住多久?

A. 一般来说,L-1非居民签证允许在美国居住长达7年来管理您的公司。然后在L-1签证的逗留期间,根据投资者的意愿,投资者随时可以选择把自己的L-1签证转换为美国永久居民签证。参与中小企业IPO项目,公司股东、高管和投资人可在选择永久居留在美国前凭L-1商务签证在美国居住长达7年,在他们选择永久居留后,就没有居留时间的限制。

 

Q. 您可以列出申请L1商务签证所需要的标准吗?

A. 欲了解申请要求, 可以查看网站http://www.uscis.gov. 申请人自行支付所有移民与法律相关费用。需要30-60天获得L-1签证。我们的专业律师事务所将为中小企业IPO项目客户及其家人处理所有文书工作。

 

Q. 在中小企业IPO项目中投资时, 还会产生额外的有关移民过程中的其它咨询/律师费吗?

A. 客户向律师事务所直接支付所有移民相关法律费用。